阿四(鐘漢良 飾)急于證明自己，負責把彈藥押送到新軍軍營外。忠心耿耿的老丁堅持替阿四去。阿四留在制造局坐鎮，這時 鐵山(胡東 飾)的人沖進來，把阿四抓了。老丁父子押車趕往新軍軍營，半路忽然被鐵山的巡防營襲擊，車毀人亡。小丁(劉冠麟 飾)僥幸未死，藏在草叢驚訝地看到，一輛同樣是制造局標識的彈藥車從隱蔽處開出，沿既定路線趕往軍營。區巡撫得報新軍嘩變，接著發現衛隊長不見了，而且衛隊長假傳他的命令要求關閉城門，意識到有詐，匆忙去找總督拿主意。 區舒云(劉筱筱 飾)趁機逃出。新軍士兵沖向彈藥車，卻發現他們拿到的竟是空槍！鐵山軍忽然出現，開始鎮壓！區巡撫和總督還在討論怎么處置無槍無彈的嘩變新軍，接報制造局竟然送去一批武器，大驚；接著又接報鐵山突然帶兵趕回鎮壓，大惑；區巡撫意識到自己上了大當－－他必須趕在鐵山之前去鎮壓嘩變！ 李重甲(張曉龍 飾)去解救秦少白(景崗山 飾)。負責看守的巡撫衛隊長正要招呼，被李重甲一槍擊斃。區舒云趕往制造局，街上已經亂了，義軍潰散……區舒云躲在一邊，她看到一個勇敢沖鋒的身影中槍倒地，驚叫跑出－－是秦少白！李重甲背起秦少白撤退。區巡撫帶兵趕往制造局，半路聽說制造局已被鐵軍全面接手。區巡撫趕緊回頭來找總督，竟被擋駕。區巡撫看見鐵山的馬匹在總督衙門院內，全明白了，絕望。內室，鐵山要總督和自己聯名上奏，說區巡撫勾結亂黨，挑唆兵變，總督明知鐵山預謀好了栽贓區巡撫，出于自保只能答應。李重甲把重傷的秦少白背到醫院，醫院家屬簽字，區舒云毫不猶豫地簽下了“妻舒云”。李重甲注意到了這個細節，見秦少白得以救治，這才匆匆離去。阿四被關進死牢。過一會兒看見區巡撫被押了過去，阿四震驚。鐵山來到關押秦少白的地方，發現坐在那里的人竟是李重甲。李重甲說，我就是要放走秦少白，這樣我才能進入革命黨核心，鐵山當即割破手指，與李重甲歃血為盟。城內一夜騷亂。天亮，鐵山卻一身西裝出現在教堂，鐘聲里，鐵山的一對小兒女隨唱詩班唱詩，鐵山和大家一起祈禱。李家來報信，李念慈(何佳怡 飾)匆匆離去，鐵山看到自己的兩個孩子對李念慈依依不舍。