馬上就要秋捺缽，蕭燕燕(唐嫣 飾)擔心耶律賢(經超 飾)的身子，讓他留在宮中休養。耶律賢表示自己是契丹的男兒，就算是死也要死在馬背上，死在天地之中，而此次秋捺缽很可能是自己最后一次出巡。耶律賢堅持秋捺缽，是知道那些蠢蠢欲動之人會效仿黑山之變和祥古山之變，要給文殊奴掃清障礙，不想再看到骨肉相殘之苦，禍起蕭墻之痛。喜隱的謀逆之心從未斷過，耶律賢希望諸位大臣部署周全。蕭燕燕準備帶上烏骨里(盧杉 飾)一起出行，主要是不放心喜隱，擔心烏骨里被利用闖下大禍，對烏骨里不利。蕭胡輦(佘詩曼 飾)答應由她帶烏骨里一起出發，蕭燕燕盼著姐妹三人一生一世都是好姐妹。烏骨里卻認為蕭燕燕沒那么好心，蕭胡輦提起她們姐妹的婚姻都不遂，喜隱雖不斷作亂，但她們夫妻到底總是和睦的。烏骨里答應聽蕭胡輦的，留禮壽聽到他們的談話，感覺特別不屑。烏骨里勸留禮壽隨她一起去焦山，留禮壽要留在上京，并豪言馬上要成為令母親驕傲的人。看著烏骨里的馬車遠去，留禮壽安排撒懶召集人手，要打他們個措手不及。而這次留在上京守城的是耶律斜軫(于濟瑋 飾)，平時吊兒郎當，根本不足為懼。留禮壽的一舉一動全在耶律斜軫的掌握中，遠在焦山的耶律賢聞訊氣憤，自己剛離開，父子二人就迫不及地地要造反。耶律賢不能再容忍喜隱，蕭燕燕求情，耶律賢知道蕭燕燕求情是為了烏骨里，但他這么做也是為了蕭燕燕和文殊奴。蕭燕燕心急如焚找到蕭胡輦，留禮壽在上京謀反，耶律賢大怒，現在已經抓了喜隱，讓蕭胡輦護送烏骨里回京勸降留禮壽。此時，上京。留禮壽帶兵謀反，想要圍困宮門，卻沒想到反被耶律斜軫的人馬團團包圍，勸說他趕緊下馬投降，否則他們李胡一支的血脈今日必定葬送于此。留禮壽不聽勸，還下令跟他們拼了。耶律斜軫下令放箭逼留禮壽下馬，蕭燕燕有旨留留禮壽性命。可戰場上刀劍無眼，喜隱看到留禮壽中箭，掙脫束縛拼命廝殺要救留禮壽，為護留禮壽身中數箭。烏骨里趕來，親眼看到自己夫君和兒子的慘狀，悲痛不已。臨死前，喜隱自責是他的野心害了烏骨里和留禮壽。這一生，喜隱答應烏骨里的事情從來沒有實現過，但請烏骨里答應自己要珍重，好好活下去。烏骨里還年輕，就忘了他和留禮壽，再嫁人生子，好好生活下去。喜隱還記得初見那日，烏骨里戴著那對耳環，兩只眼睛閃閃發光，跳舞的樣子多美。說完這些，喜隱也離去，烏骨里哭得撕心裂肺。耶律賢時日無多，宣梁王文殊奴為皇帝登基繼位，將來就是大遼之主，教導他刻骨銘心的兩件事：大學之道在明明德，在親民在止于至善。韓德讓(竇驍 飾)是他們最信任的人，希望文殊奴尊重韓德讓像尊重自己一樣，以誠相待，絕不可辜負半分，他相信文殊奴一定能成為一代圣君。耶律賢緊緊牽住蕭燕燕的手，安慰她不哭了。當年耶律賢為了一己私欲強行把蕭燕燕留在身邊，辜負他們，但他們從來沒有辜負他。韓德讓早就放下，以后他會盡心輔佐少主和蕭燕燕。耶律隆緒年幼，蕭燕燕又新寡，將來定會面臨一系列的困難，耶律賢將蕭燕燕和孩子托付于韓德讓。耶律賢此生虧欠蕭燕燕的太多，希望她此后能一切從心。耶律賢將蕭燕燕的手放在韓德讓手中，就這樣永遠地去了。乾亨四年，遼景宗耶律賢病死于云州焦山，終年三十五(孔祥東 飾)歲。同年，梁王耶律隆緒即位，改元統和，廟號遼圣宗。韓匡嗣(蔣愷 飾)也油盡燈枯，交代夫人等韓德讓回府后再告知，而他遭逢明君，此生追隨無怨無悔，仍愿與耶律賢歸途相伴。耶律休哥(阮圣文 飾)宣讀耶律賢遺詔，梁王即帝位，蕭燕燕輔政。蜀王不服，大遼從未有過年幼帝王，都是由年長的親王繼位，皇帝之位應該交給有能力的人，梁王太小做不了這個位置。蕭燕燕問其他諸親王還有誰不服，諸親王不言。此時韓德讓領兵前來，跪地叩拜新君登基。大臣們紛紛跪地叩拜，那些不服氣的大臣只得就此作罷。蕭燕燕與韓德讓商議政事，她擔心南朝君主會有異動。韓德讓認為現在最重要的不是外憂而是內患。此時韓德讓聽聞父親歸天的消息，內心悲痛。蕭燕燕感慨韓匡嗣和耶律賢君臣同歸，韓匡嗣對大行皇帝的忠誠無人能比。