韓信(段奕宏 飾)到街上賣草扎的馬，季桃遠遠看見，走過去打招呼，韓信送了一個草馬給季桃。一個惡霸早就垂涎季桃許久，見到季桃竟然喜歡韓信這個呆子，他帶著一干人到韓信面前挑釁，韓信不肯與他為敵，惡霸搶了韓信的佩劍命令他從自己的胯下鉆過去就還給他佩劍，韓信甘愿受胯下之辱，從惡霸的胯下鉆了過去，拿起自己的佩劍頭也不回的走了。季桃見到韓信受此大辱傷心的哭了。

韓信到河邊釣魚卻釣不到魚，終于釣到一個小魚，卻因為太小了，他不忍吃下如此小魚把小魚重新丟入河水中放生。一旁洗衣服的大嬸見到韓信挨餓，拿出自己的干糧送給韓信，韓信仍然嘴硬的說自己不餓，大嬸硬把自己的干糧塞給了韓信，并且告訴他以后如果餓了，就到這河邊來。

徐福在秦皇面前匯報自己出海遇見鮫魚無奈無法越過所以無法到蓬萊仙島去尋仙人，秦皇說出自己夜里夢見和海神打仗，遂決定帶兵去東海和海神打上一仗。他命令尉繚帶兵100，準備好強弩自己親自帶兵來到東海，果然射殺了鮫魚，徐福因此乘坐大船出海尋找仙山，可是從此卻一去不復返。秦皇等在岸邊不愿相信自己受騙，可是過了許久不見徐?；剞D，只好下令西歸。

劉季帶著300徭役日夜兼程趕路，可是路上因為幾場大雨耽擱了行程，加之一些囚徒和徭役暗中私自逃跑，劉季思來想去，到了驪山依據大秦律法他一定是死罪，與其去驪山送死，不如活下來。他告訴大家他決定不去驪山了，守衛的士兵抽出寶劍就要殺了劉季，卻被樊噲(康凱 飾)從背后先下手殺掉。其他眾奴隸見樊噲出手，一哄而散制服了其他的士兵。

劉季下令放了這些士兵，并且向大家宣布，他不愿去驪山送死，如果大家愿意回家的就可以離開，如果愿意跟著他的，可以跟著他一起找活路。大部分人跟著劉季一起進山，只有少數人轉身逃走。雍齒(尤勇 飾)看著兩邊的人，權衡了一下最后決定跟著劉季一起進山。劉季帶著大家逃跑的消息傳到沛縣，曹參帶著兵馬沖進劉季家里抓走了一家老校

呂雉(秦嵐 飾)也被關進大牢， 蕭何(楊立新 飾)聞訊來到大牢探望呂雉，他告訴呂雉孩子長樂無恙，呂雉知道是蕭何暗中派人把孩子送到自己娘家，對蕭何千恩萬謝，可是她仍然說出最不放心就是劉老太公，擔心他受驚身體承受不了。蕭何答應呂雉一定好好照顧劉老太公。曹參拿了好酒好菜到劉太公(劉子楓 飾)面前，劉太公以為要送自己上路，堅決不肯吃喝。曹參解釋自己是劉季的好兄弟，抓他們入牢是不得已，可是卻可以好好照顧好劉季的家人。劉太公不知劉季何時交下如此仗義的兄弟，十分激動。此時不少劉季的兄弟們紛紛送來酒菜孝敬劉太公。

劉季帶著大家一路前行，這日終于走到芒碭山區，劉季見此地地形險要并且風水不錯，他決定就此安營不再前行，吩咐大家休息過后搭起窩棚，就在這里駐營。