水原在佐藤的看管下畫圖，想辦法要將孩子被運走的消息告訴王琪(李佳熹 飾)。水原一口氣將王琪給他的藥全部吞下，中毒昏倒。妮娜(喜蓮娜 飾)質問妮娜是否已經找到真圖，孟紅否認，說要拿假圖去換小天。妮娜用槍指著孟紅，被孟紅一把奪下，孟紅承認失去小天會很痛苦，但失去圖蘇聯、中國都要遭殃，她不會做錯誤的選擇。贏得了妮娜的信任。交圖在即，羅景明緊急集合警備隊，帶兵配合憲兵隊實施剿匪行動。黑石灘，南木、小島、洋子、羅景明嚴陣以待。山鷹(任柯諾 飾)、孟紅最后關頭終于現身來換小天。孟紅堅持要看清小天的樣子，才拿出真圖，洋子卻拿刀一刀一刀地捅向小天。孟紅不忍，帶南木去找真圖。實際上這不過是孟紅和山鷹合演的一出戲。洋子急于彌補之前的錯誤，拿到圖紙交給南木，不料圖紙仍是假的。孟紅也發現孩子也是假的！南木下令帶出真小天，頭套一揭開，發現又是一個頂包的孩子。南木訝異萬分，氣急殺死孩子，再次逼問孟紅。佐藤發現水原吃了王琪的藥昏迷不醒，到警備隊質問王琪，開槍恐嚇。孟紅將憲兵隊引向雷區，山鷹一個眼神，二人立刻掙脫鬼子展開行動。妮娜和邵青青(張澎澎 飾)趕來支援，特戰隊與憲兵隊激烈火拼。邵青青為了掩護山鷹，中彈。妮娜拉動引信，雷區轟然，特搜隊傷亡慘重，特戰隊帶著邵青青突圍。邵青青傷重，卻惦記著山鷹，感激山鷹也曾幫自己擋過槍。為了找王琪救治邵青青，孟紅潛入城區尋求鄧林蒲的幫助。王琪被逮到憲兵隊救治水原，水原告知王琪小天被一輛卡車運走。大戰失敗，南木責罵洋子連個孩子都看不住，小島想起水原曾打探小天的下落。南木到醫院質問水原圖紙的進程和孩子的下落，王琪在場目睹，主動承認是自己請水原打聽的。孟紅和小九來到北方大飯店，向鄧林蒲匯報情況，通知王琪出城。王琪被南木帶到憲兵隊審問，王琪只說自己憑著醫生的仁愛之心關心孤兒，令南木無計可施。與此同時，洋子并沒有放過水原，威脅如果水原不說為什么幫助王琪，便會折磨他，把他送到731部隊當實驗品。水原承認因為王琪對自己關懷備至因此有好感，于是把藥全部吃了想去見見王琪，但并不承認自己掉包了孩子。羅景明得知王琪被南木帶走，大張旗鼓地帶著整個警備隊去憲兵隊堵門要人。南木發現王琪在警備隊影響力巨大，不愿再生事端，索性放了王琪，但叮囑洋子查清王琪底細，看看背后是否有大魚。羅景明對于成功救出自己的女人倍感自豪。王琪聽著警備隊齊聲叫“嫂子”面露甜蜜。南木不滿洋子弄丟了小天，洋子卻說從一開始特戰隊就沒打算用真圖來換小天，帶真孩子出來更加危險。南木看出端倪，知道是洋子為了自保藏起小天，洋子不承認，卻被南木戳穿用孩子作為籌碼企圖自保的心理。洋子坦言聽到了秋草俊有除掉自己的話，擔心南木最終難以保全自己，于是偷了兩個孩子將小天掉包。南木得知洋子苦衷，默許她看管孩子。王琪鼓勵羅景明將對待自己的情義也用在普通中國人身上，比如找到小天的下落，羅景明有所觸動。王琪告訴羅景明是洋子親手打死了他的舊上司宋憲武，羅景明對日本人的仇恨更深了一層。水原害怕洋子真的對自己不利，去憲兵隊找南木為自己求情，聽見洋子與南木關于小天的對話，確定小天在洋子手上。邵青青奄奄一息，山鷹焦急地等待著孟紅。邵青青交代后事，讓山鷹以后帶領邵幫當幫主，并不后悔下山打鬼子，山鷹自責落淚。羅景明將王琪護送回到醫務室，虎子喬裝成送花的送來情報。羅景明不慢另有男人送花給王琪，醋意十足，被王琪支走。王琪匆忙趕往北方大飯店，準備動身和孟紅去救邵青青，不料羅景明竟推門而入。孟紅舉槍戒備藏在角落。