燕丹流露厭秦之心韓非(俞瞳 飾)被冤身處牢獄

比試過箭術之后，嬴政(張彬彬 飾)又與燕太子(白一翔 飾)丹切磋棋藝，顯然燕太子丹沒有盡全力。嬴政有些不悅，恰巧韓申(李泰 飾)和李仲(楊彤 飾)一起來向嬴政報到，嬴政便讓韓申留下來和自己對弈。燕太子丹告辭離去，至門外時遇上了來給嬴政送書的麗姬。得知她送的是荀卿的《議兵篇》后，表現出極大的興趣，麗姬便將書先借給了燕太子丹。

事后，嬴政問起書的去向，麗姬如實相告，沒想到嬴政醋意大發，要麗姬以后不準再和燕太子丹來往，講話也不允許。麗姬簡直拿嬴政時不時的孩子氣一點辦法都沒有。

轉眼間，麗姬在秦已有些時日，這幾年，韓申一直保護著她。嬴政也知道韓申對麗姬的心意，一來他不想讓其繼續沒有意義的單戀，二來也是不想再看著一個深愛著麗姬的男人繼續待在她身邊，便偷偷將韓申和清兒(呂瑩娜 飾)安排在同一個屋檐下。得知這個消息的楚夫人(王汀 飾)興致勃勃地去捉奸，她以為麗姬和韓申相互愛慕，還打算離間一下麗姬和嬴政的感情。結果，韓申和清兒即使孤男寡女共處一室，也什么都沒有發生。楚夫人懊惱不已，也只好作罷。

麗姬知道嬴政的安排后，認為他沒有和自己商量，而且做法過于偏激，容易讓清兒和韓申陷入尷尬。事后，麗姬也勸韓申離開秦宮這個是非之地，她知道是自己太過自私，把本應該逍遙自在的韓申留在身邊。韓申卻道心甘情愿守在她的身旁，讓麗姬不知如何回應。

韓非入秦后，一直盡心盡力為嬴政書強國之策，然他堅持攻趙，使得秦軍多次慘敗，精兵有損，嬴政有些失了耐心。這也給了李斯落井下石的機會，他早已與華陽(廖學秋 飾)祖太后和楚夫人成了一派，為了爭懸空的左相之位，他決定對頗受重視的韓非下手。

于是，在楚夫人的安排下，李斯當堂指認韓非私通韓王安，且喊出了早已被收買的韓長使，呈上了所謂的在整理桌案時發現的魚書，直指韓非一面幫秦，一面害秦。韓非百口莫辯，被嬴政當場打入大牢。麗姬得知此事后，急忙找嬴政說情，但嬴政正在氣頭上，與麗姬起了沖突，不歡而散。

麗姬便暗中到大牢里看望韓非，她表明身份后，韓非很激動，不知自己何德何能可以得到麗姬的探望。麗姬說明來意，表達了對韓非的信任，認為以他的品行，絕不是那種善用權謀之人。韓非感激涕零，也表示自己和韓王安素無往來，遑論入秦后還私通，希望麗姬能幫自己洗刷冤屈。麗姬答應了他，希望他能等著自己。然而麗姬不知道，她的一舉一動都被獄卒看在眼里。夜間，獨自熟睡的麗姬察覺到身旁異動，睜眼一看便是一個黑衣人。她起身與之交手，但還是被對方打昏拖走了。